WEBVTT 1 00:00:01.170 --> 00:00:02.390 Le module précédent, 2 00:00:02.390 --> 00:00:04.710 nous avons pris le contrôle total de la cible, 3 00:00:04.970 --> 00:00:08.030 ce qui justifiait parfaitement l'intégration 4 00:00:08.260 --> 00:00:09.350 globale des comptes. 5 00:00:09.860 --> 00:00:12.710 Cependant, il arrive fréquemment que la prise de contrôle 6 00:00:12.740 --> 00:00:15.310 soit effective, mais partielle. 7 00:00:15.980 --> 00:00:18.590 Dans ce module, nous allons envisager une prise de 8 00:00:18.830 --> 00:00:20.470 participation à hauteur de 9 00:00:20.990 --> 00:00:24.630 70 pour ce qui nous donne le contrôle réel de la cible avec 10 00:00:24.630 --> 00:00:26.150 plus des deux tiers des actions. 11 00:00:26.780 --> 00:00:29.470 Mais il subsiste des actionnaires de la cible qui, 12 00:00:29.500 --> 00:00:32.110 bien que maintenant largement minoritaires, 13 00:00:32.870 --> 00:00:36.110 poursuivent l'aventure capitalistique et restent des 14 00:00:36.110 --> 00:00:37.230 partenaires du groupe. 15 00:00:37.900 --> 00:00:41.070 Comment les faire apparaître tout en apportant une 16 00:00:41.070 --> 00:00:44.590 information pertinente à l'analyte et l'objet de la dernière 17 00:00:44.830 --> 00:00:48.110 modalité de consolidation que je vais maintenant développer, 18 00:00:48.930 --> 00:00:52.230 il y a une modification significative des caractéristiques 19 00:00:52.230 --> 00:00:53.310 financières de l'opération, 20 00:00:53.850 --> 00:00:55.590 non pas la valeur de l'entreprise, 21 00:00:55.700 --> 00:00:58.670 mais le fait que l'acquéreur prend une participation qui est 22 00:00:58.670 --> 00:01:02.390 maintenant de 70 des actions et non pas de 100. 23 00:01:03.730 --> 00:01:06.070 Il n'y a pas plus d'augmentation de capital que 24 00:01:06.070 --> 00:01:08.190 précédemment, mais maintenant vous voyez que les 25 00:01:08.190 --> 00:01:10.190 actionnaires ne cèdent pas la totalité, 26 00:01:10.380 --> 00:01:12.270 mais une partie de leurs actions. 27 00:01:13.020 --> 00:01:16.190 Ceci a un impact très significatif sur le décaissement réel. 28 00:01:16.300 --> 00:01:19.550 Pour l'acquéreur, ce n'est plus 100 % de 300, 29 00:01:19.700 --> 00:01:23.590 mais c'est 70 de trois, c'est-à-dire 210. 30 00:01:24.080 --> 00:01:25.110 Comme précédemment, 31 00:01:25.150 --> 00:01:28.470 l'opération est réalisée le er janvier de l'année n plus un. 32 00:01:29.770 --> 00:01:31.230 Je vous propose de suivre le même 33 00:01:31.230 --> 00:01:32.550 processus que précédemment. 34 00:01:32.980 --> 00:01:35.710 Tout d'abord, je vais vous présenter le bilan au er janvier 35 00:01:35.710 --> 00:01:36.830 de l'année n plus un, 36 00:01:36.830 --> 00:01:40.030 ce qui nous permettra d'observer l'impact de la prise de 37 00:01:40.230 --> 00:01:41.790 participation sur le bilan, 38 00:01:41.940 --> 00:01:44.350 puis nous analyserons l'impact de cette prise de 39 00:01:44.510 --> 00:01:47.150 participation à la fois sur le compte de résultats, 40 00:01:47.260 --> 00:01:49.990 mais aussi sur la variation de trésorerie et le tableau de 41 00:01:49.990 --> 00:01:52.390 financement de l'acquéreur dans les comptes consolidés. 42 00:01:53.420 --> 00:01:55.590 Ceci me permettra de construire le bilan au 43 00:01:56.650 --> 00:01:58.030 de l'année n plus un. 44 00:01:59.120 --> 00:02:01.980 En ce qui concerne les caractéristiques économiques de 45 00:02:01.980 --> 00:02:03.780 l'opération, il n'y a pas de changement, 46 00:02:04.360 --> 00:02:05.980 ce n'est pas un simple investissement. 47 00:02:06.040 --> 00:02:08.020 Ce n'est pas une prise de participation qui 48 00:02:08.020 --> 00:02:09.620 justifierait la mise en équivalence. 49 00:02:09.720 --> 00:02:11.500 Il s'agit bien d'une filiale. 50 00:02:12.040 --> 00:02:14.300 Les décisions, qu'elles soient stratégiques comme 51 00:02:14.300 --> 00:02:16.860 opérationnelles, sont parfaitement intégrées dans le groupe. 52 00:02:17.160 --> 00:02:19.260 Il existe une barrière juridique. 53 00:02:19.440 --> 00:02:21.100 Ce sont deux sociétés distinctes. 54 00:02:21.240 --> 00:02:23.340 Il n'y a pas de barrière économiques. 55 00:02:23.730 --> 00:02:25.180 Nous pouvons donc maintenant construire 56 00:02:25.180 --> 00:02:26.340 le bilan au er janvier. 57 00:02:26.960 --> 00:02:31.540 Il va y avoir consolidation de l'intégralité de l'actif net 58 00:02:32.100 --> 00:02:33.260 intégralité de l'actif net, 59 00:02:33.280 --> 00:02:36.380 car nous contrôlons complètement cette filiale. 60 00:02:36.600 --> 00:02:38.220 Il n'y a pas de barrière économique, 61 00:02:39.010 --> 00:02:42.540 mais cette intégralité d'actif net va être payée par la 62 00:02:42.770 --> 00:02:45.780 trésorerie du groupe qui va procéder à l'acquisition. 63 00:02:46.250 --> 00:02:48.980 Ceci va impliquer un certain nombre de modifications de 64 00:02:48.980 --> 00:02:50.660 l'actif et du passif. 65 00:02:51.400 --> 00:02:53.490 Commençons par l'actif de la société qui 66 00:02:53.490 --> 00:02:54.730 va procéder à l'acquisition. 67 00:02:55.280 --> 00:02:59.520 Nous allons faire apparaître 100 % du bilan de la cible du 68 00:02:59.520 --> 00:03:01.520 bilan de la société dans laquelle nous prenons la 69 00:03:01.720 --> 00:03:05.440 participation, car il y a contrôle complet de la société. 70 00:03:05.810 --> 00:03:09.200 Même si nous ne possédons que 70 pour départ, 71 00:03:09.310 --> 00:03:11.920 nous allons faire apparaître 100 du bilan. 72 00:03:12.230 --> 00:03:15.040 Donc 100 des immobilisations corporelles nettes. 73 00:03:15.110 --> 00:03:18.160 Nous allons faire ap 100 des marques et du good d'huile à 74 00:03:18.160 --> 00:03:19.320 hauteur de 240, 75 00:03:19.740 --> 00:03:22.480 des stock des crédits clients et de l'actif circulant. 76 00:03:22.820 --> 00:03:26.040 Par contre, la sortie de trésorerie n'est pas de 300, 77 00:03:26.110 --> 00:03:27.880 elle n'est que de 210. 78 00:03:28.470 --> 00:03:31.920 Donc la trésorerie à la fin de la prise de participation, 79 00:03:31.930 --> 00:03:35.760 c'est la trésorerie initiale moins la prise de 80 00:03:35.960 --> 00:03:40.560 participation, plus la trésorerie de la société cible que je 81 00:03:40.560 --> 00:03:43.360 vais intégrer dans les comptes consolidés après l'actif 82 00:03:43.760 --> 00:03:45.720 intéressons nous maintenant au passif, 83 00:03:46.370 --> 00:03:49.440 aucun changement dans les capitaux propres de la firme, 84 00:03:49.590 --> 00:03:50.640 pour une raison très simple, 85 00:03:50.640 --> 00:03:52.840 c'est qu'il n'y a pas eu augmentation de capital 86 00:03:53.770 --> 00:03:56.430 en ce qui concerne les autres postes du passif. 87 00:03:56.490 --> 00:03:59.430 Il y a tout simplement intégration de la cible dans 88 00:03:59.430 --> 00:04:00.470 les comptes de l'acquéreur. 89 00:04:00.820 --> 00:04:03.750 Donc, la dette financière à long et moyen terme passe de 400 90 00:04:03.750 --> 00:04:07.230 à 100 court terme de 200 à 240, etc. 91 00:04:07.770 --> 00:04:10.230 On calcule le total du passif et on tombe 92 00:04:10.290 --> 00:04:12.870 sur or. 93 00:04:12.870 --> 00:04:15.910 Le total de l'actif était égal à 2000. 94 00:04:16.420 --> 00:04:19.270 Donc il y a une différence entre l'actif et le passif, 95 00:04:19.490 --> 00:04:21.750 ce qui nécessite une explication et une 96 00:04:21.750 --> 00:04:22.910 modification comptable. 97 00:04:23.450 --> 00:04:26.150 En fait, nous avons procédé à l'intégration globale en 98 00:04:26.150 --> 00:04:29.510 raison de la réalité du contrôle économique et opérationnel, 99 00:04:30.260 --> 00:04:34.070 mais 30 % des actions restent la propriété des investisseurs 100 00:04:34.650 --> 00:04:36.390 qui, par la prise de participation, 101 00:04:36.390 --> 00:04:38.630 sont devenus eux-mêmes minoritaires. 102 00:04:39.220 --> 00:04:43.190 Leur participation vaut 30 de ce que nous avons accepté 103 00:04:43.560 --> 00:04:47.830 comme valeur totale de la cible, c'est-à-dire 330 de trois. 104 00:04:48.120 --> 00:04:52.570 C'est égal là quatrevingt-dix c'est bien ce montant de 90 105 00:04:52.670 --> 00:04:56.490 qui traduit la différence entre 2000 et 110. 106 00:04:57.520 --> 00:05:00.690 Reprenons maintenant le passif en intégrant cette 107 00:05:01.010 --> 00:05:04.330 participation d'éminents vous vous rappelez qu'il y a eu 108 00:05:04.610 --> 00:05:07.570 intégration globale, nous contrôlons la cible, 109 00:05:08.040 --> 00:05:11.450 mais 30 % de la cible appartient à ses 110 00:05:11.450 --> 00:05:12.530 anciens propriétaires. 111 00:05:12.900 --> 00:05:14.810 Même s'ils sont devenus minoritaires, 112 00:05:14.870 --> 00:05:18.330 il reste copropriétaire de la cible à hauteur de 30. 113 00:05:19.350 --> 00:05:21.770 Eh bien, la valeur de cette participation, c'est 30 114 00:05:22.770 --> 00:05:25.890 multipliée par l'actif net que nous avons accepté de payer 115 00:05:25.980 --> 00:05:29.810 300, c'est-à-dire nous allons donc faire apparaître une 116 00:05:29.810 --> 00:05:32.530 ligne complémentaire dans le passif du bilan, 117 00:05:32.790 --> 00:05:37.290 les intérêts des minoritaires à hauteur de la valorisation 118 00:05:37.290 --> 00:05:39.930 de leurs participation, le montant de 119 00:05:40.550 --> 00:05:42.970 va s'ajouter aux capitaux propres part du groupe, 120 00:05:42.970 --> 00:05:44.490 c'est-à-dire capitaux propres 121 00:05:45.130 --> 00:05:48.090 investis par les actionnaires de la société mère. 122 00:05:48.920 --> 00:05:50.700 Ce qu'il est intéressant de constater, 123 00:05:50.790 --> 00:05:53.380 c'est que les intérêts des minoritaires apparaissent en 124 00:05:53.380 --> 00:05:56.780 complément des capitaux probes du groupe. En effet, il 125 00:05:56.780 --> 00:05:58.200 S'agit d'un droit de propriété. 126 00:05:59.660 --> 00:06:02.760 Les capitaux propres traduisent bien l'investissement 127 00:06:02.830 --> 00:06:07.640 réalisé par les propriétaires de l'entreprise du groupe dans 128 00:06:07.640 --> 00:06:09.640 l'actif net du groupe consolidé. 129 00:06:10.270 --> 00:06:11.920 Donc les intérêts des minoritaires, 130 00:06:11.920 --> 00:06:14.400 à la fois restes investis dans la société cible, 131 00:06:14.670 --> 00:06:18.040 mais il reste aussi propriétaire de 30 pour part 132 00:06:18.040 --> 00:06:19.080 de la société cible. 133 00:06:20.510 --> 00:06:23.320 Nous avons donc fait apparaître une ligne extrêmement 134 00:06:23.370 --> 00:06:25.280 importante dans les compte consolidés 135 00:06:25.980 --> 00:06:29.840 en ajoutant 90 au total précédent du passif. 136 00:06:30.750 --> 00:06:34.920 Nous obtenons le bilan est bien équilibré après avoir 137 00:06:35.160 --> 00:06:36.560 présenté le bilan au er janvier, 138 00:06:36.570 --> 00:06:39.080 juste après la réalisation de l'opération. 139 00:06:39.080 --> 00:06:42.360 Construisons maintenant le compte de résultats et le compte 140 00:06:42.420 --> 00:06:45.120 de trésorerie, le tableau de financement pour l'exercice n 141 00:06:45.270 --> 00:06:47.920 puin, même principe, aucun changement. 142 00:06:47.920 --> 00:06:49.560 Nous allons ajouter les ventes. 143 00:06:49.630 --> 00:06:51.240 Nous allons ajouter les coups de revient, 144 00:06:51.240 --> 00:06:52.360 les investissements industriels, 145 00:06:52.580 --> 00:06:56.000 la variation de fonds de roulement et retirer l'intégralité 146 00:06:56.060 --> 00:06:57.560 des flux intra groupes. 147 00:06:57.990 --> 00:07:01.240 Mais il va y avoir deux modifications un peu significatives. 148 00:07:01.780 --> 00:07:03.760 La première, c'est que nous allons dire, 149 00:07:03.760 --> 00:07:06.120 voilà dans le résultat net consolidé, 150 00:07:06.180 --> 00:07:08.640 il y a 100 de l'acquéreur, pas de problème. 151 00:07:08.980 --> 00:07:11.280 Il y a 100 de la cible là, 152 00:07:11.300 --> 00:07:15.760 il y a un problème car 30 du résultat net généré par la 153 00:07:15.760 --> 00:07:17.960 cible n'appartiennent absolument pas à 154 00:07:17.960 --> 00:07:19.280 l'acquéreur investisseur. 155 00:07:20.060 --> 00:07:22.600 Ces 30 appartiennent aux investisseurs minoritaires. 156 00:07:22.710 --> 00:07:25.560 Donc, quand on va calculer le résultat net part du groupe, 157 00:07:25.620 --> 00:07:29.320 il va falloir retirer 30 du résultat de la cible. 158 00:07:30.640 --> 00:07:32.400 Deuxième point aussi important. 159 00:07:32.870 --> 00:07:35.360 Lorsque l'on retire les flux intra groupes, 160 00:07:35.380 --> 00:07:38.640 on retire les flux de dividendes payés par la cible à la 161 00:07:38.640 --> 00:07:41.680 maison mère, mais il va falloir prendre en compte la part du 162 00:07:41.680 --> 00:07:45.160 dividende versé par la cible aux investisseurs minoritaires, 163 00:07:45.230 --> 00:07:48.360 c'est-à-dire 30 du dividende payé par la cible. 164 00:07:48.780 --> 00:07:51.120 En effet, ce montant sort du groupe. 165 00:07:51.420 --> 00:07:53.200 Ce n'est pas un flux intra groupe. 166 00:07:53.340 --> 00:07:56.200 Ça devient un flux qui sort du groupe et dont doit 167 00:07:56.200 --> 00:07:59.200 apparaître dans le tableau de financement et la construction 168 00:07:59.200 --> 00:08:00.520 de la variation de trésorerie. 169 00:08:00.660 --> 00:08:03.440 La construction du compte de résultats est donc identique 170 00:08:03.790 --> 00:08:05.560 pour une participation à 70 171 00:08:06.220 --> 00:08:09.120 et une participation à 100 pour le résultat net, 172 00:08:09.680 --> 00:08:11.440 consolidé et bien égal à 100. 173 00:08:12.700 --> 00:08:16.080 Par contre, pour calculer le résultat net qui effectivement 174 00:08:16.080 --> 00:08:17.720 appartient aux actionnaires du groupe, 175 00:08:17.900 --> 00:08:20.320 il va falloir retirer la part du résultat net 176 00:08:20.320 --> 00:08:21.440 qui revient au minoritaire. 177 00:08:22.180 --> 00:08:25.040 La société cible avait dégagé un résultat net de 60. 178 00:08:25.460 --> 00:08:27.520 Et bien 30 de ces 60, 179 00:08:27.870 --> 00:08:30.840 c'est-à-dire 18 n'appartiennent pas au groupe, 180 00:08:30.910 --> 00:08:33.840 mais appartiennent aux actionnaires minoritaires de ces. 181 00:08:34.420 --> 00:08:37.880 On va retirer 18 du résultat net consolidé 182 00:08:38.030 --> 00:08:39.280 pour obtenir le résultat. 183 00:08:39.340 --> 00:08:44.280 Net part du groupe raisonnement relativement voisin pour 184 00:08:44.280 --> 00:08:46.480 la variation de trésorerie et le tableau de financement, 185 00:08:47.300 --> 00:08:51.080 le cache flot disponible free klot est bien égal à 79 186 00:08:51.230 --> 00:08:53.640 constructions identiques à la précédente. 187 00:08:54.180 --> 00:08:57.010 Par contre, la société cible a versé un dividende qui était 188 00:08:57.010 --> 00:08:59.450 égala 40 dans les 40. 189 00:08:59.510 --> 00:09:03.050 Il y a 28, c'est-à-dire 70 de 40, 190 00:09:03.350 --> 00:09:05.970 qui peuvent être considérées comme des flux intra groupes 191 00:09:06.710 --> 00:09:09.530 par contre 30 du dividende versé par la 192 00:09:09.530 --> 00:09:10.650 cible sort du groupe. 193 00:09:10.760 --> 00:09:14.130 Puisque ces 30 sont versés aux actionnaires minoritaires 30 194 00:09:14.430 --> 00:09:16.050 de 40, c'est égal à 12. 195 00:09:16.050 --> 00:09:19.010 Combien reste-t-il au groupe 79, 196 00:09:19.030 --> 00:09:22.890 ce qui était généré par le groupe moins 12 sorti du groupe, 197 00:09:22.890 --> 00:09:24.370 c'est-à-dire 67. 198 00:09:24.880 --> 00:09:27.810 Ceci va me conduire à des observations relatives à deux 199 00:09:27.940 --> 00:09:29.890 dimensions techniques fondamentales. 200 00:09:30.990 --> 00:09:33.330 La première est relative aux capitaux propres 201 00:09:33.510 --> 00:09:34.610 et à l'actif net. 202 00:09:35.150 --> 00:09:38.010 Les capitaux propres. C'est à la fois le signe de la 203 00:09:38.010 --> 00:09:40.770 propriété des actionnaires sur l'actif net, 204 00:09:41.360 --> 00:09:44.690 mais les capitaux propres reflètent aussi l'investissement 205 00:09:44.750 --> 00:09:48.290 des actionnaires dans le financement de l'actif net dont 206 00:09:48.290 --> 00:09:51.290 vous voyez qu'il y a une dualité de perspective qui va avoir 207 00:09:51.290 --> 00:09:54.050 un impact assez significatif dans la construction du 208 00:09:54.060 --> 00:09:55.370 bilan de fin d'exercice. 209 00:09:55.910 --> 00:09:57.770 Le deuxième point que je vais développer ensuite, 210 00:09:58.140 --> 00:10:01.290 c'est le fait que dans le tableau de financement d'un groupe 211 00:10:01.650 --> 00:10:03.930 consolidé, vous allez voir apparaître deux 212 00:10:03.950 --> 00:10:05.490 lignes dividendes. 213 00:10:05.720 --> 00:10:08.290 Mais ces deux lignes sont très différentes l'une de l'autre. 214 00:10:08.640 --> 00:10:10.490 Tout d'abord, les capitaux propres, 215 00:10:10.710 --> 00:10:13.410 qui sont à la fois signes de propriété et 216 00:10:13.490 --> 00:10:14.970 financements de la croissance. 217 00:10:15.870 --> 00:10:17.250 Les capitaux propres, en fait, 218 00:10:17.250 --> 00:10:19.970 représentent le droit de propriété des actionnaires 219 00:10:20.310 --> 00:10:21.490 sur l'actif net. 220 00:10:22.080 --> 00:10:24.450 Mais les capitaux propres représentent aussi leur 221 00:10:24.850 --> 00:10:28.770 contribution au financement de l'outil opérationnel de 222 00:10:28.770 --> 00:10:32.370 l'actif net de passif opérationnel et financier 223 00:10:33.280 --> 00:10:34.650 dont vous voyez que, d'une part, 224 00:10:34.650 --> 00:10:36.810 l'augmentation de l'actif net va 225 00:10:37.290 --> 00:10:38.730 appartenir aux actionnaires. 226 00:10:38.910 --> 00:10:40.810 Ça, c'est la conséquence de la propriété. 227 00:10:41.910 --> 00:10:43.010 On va donc, d'une part, 228 00:10:43.490 --> 00:10:45.730 considérer que l'augmentation de l'actif net 229 00:10:45.820 --> 00:10:47.210 appartient aux actionnaires. 230 00:10:47.350 --> 00:10:49.170 Ça, c'est la partie droit de propriété. 231 00:10:50.600 --> 00:10:54.130 D'autre part, cette augmentation de l'actif net est 232 00:10:54.130 --> 00:10:56.370 contrebalancée par une augmentation des capitaux propres. 233 00:10:57.160 --> 00:10:59.890 D'autre part, cet actif net va se traduire par une 234 00:10:59.890 --> 00:11:03.330 augmentation des capitaux propres qui elles-mêmes reflètent 235 00:11:03.330 --> 00:11:06.730 la contribution des actionnaires au financement de l'actif 236 00:11:06.830 --> 00:11:08.250 net au financement de la croissance. 237 00:11:08.550 --> 00:11:10.850 En l'occurrence, l'augmentation des capitaux propres 238 00:11:10.890 --> 00:11:13.170 provient de l'accroissement des réserves, 239 00:11:13.170 --> 00:11:15.930 c'est-à-dire le résultat net moins les dividendes. 240 00:11:16.500 --> 00:11:19.290 Alors, tout ceci a un impact assez significatif sur la 241 00:11:19.290 --> 00:11:21.210 construction du bilan consolidé, 242 00:11:21.840 --> 00:11:24.530 notamment au niveau de la comptabilisation des 243 00:11:24.530 --> 00:11:25.690 intérêts minoritaires. 244 00:11:26.130 --> 00:11:29.690 Construisons tout d'abord l'actif à la fin de l'exercice n 245 00:11:29.690 --> 00:11:33.970 plus un pas de changement par rapport à l'intégration totale 246 00:11:34.150 --> 00:11:36.730 au niveau des immobilisations corporelles nettes, 247 00:11:37.030 --> 00:11:40.210 des immobilisations incorporelles stock clients et 248 00:11:40.210 --> 00:11:41.410 autres actifs circulants. 249 00:11:41.790 --> 00:11:43.010 Au niveau de la trésorerie, 250 00:11:43.070 --> 00:11:46.250 on va constater l'intégration du cache flot disponible des 251 00:11:46.260 --> 00:11:49.370 frais clot générés par l'acquéreur et la cible 252 00:11:50.030 --> 00:11:52.570 net du dividende qui va être versé au 253 00:11:52.640 --> 00:11:53.640 Minoritaire. J'ai 254 00:11:53.640 --> 00:11:55.040 évoqué ce point précédemment. 255 00:11:55.140 --> 00:11:59.200 Le total de l'actif est donc maintenant égal à 2156 256 00:12:00.070 --> 00:12:02.320 vous vous rappelez qu'il y a intégration globale 257 00:12:02.320 --> 00:12:03.480 en raison du contrôle. 258 00:12:03.480 --> 00:12:05.840 Nous possédons plus des deux tiers des actions, 259 00:12:06.550 --> 00:12:09.360 mais 30 des actions de la cible restent là, 260 00:12:09.750 --> 00:12:13.600 propriété des investisseurs qui sont devenus minoritaires. 261 00:12:14.110 --> 00:12:17.560 Donc il va falloir faire apparaître la notion de propriété 262 00:12:17.830 --> 00:12:20.640 dans les capitaux propres intérêts minoritaires. 263 00:12:21.340 --> 00:12:24.110 Mais ces mêmes actionnaires minoritaires ont contribué au 264 00:12:24.340 --> 00:12:26.950 financement de la croissance de l'actif net. 265 00:12:27.490 --> 00:12:30.310 Les actionnaires minoritaires possèdent 30 de la cible, 266 00:12:30.500 --> 00:12:34.270 donc ils ont apporté leur contribution au financement de 267 00:12:34.270 --> 00:12:37.910 l'actif net par leur participation dans la croissance des 268 00:12:38.100 --> 00:12:41.550 réserves de la cible à hauteur de 30 de 269 00:12:41.550 --> 00:12:42.670 l'augmentation des réserves. 270 00:12:43.100 --> 00:12:46.070 Nous allons donc maintenant pouvoir construire le passif à 271 00:12:46.070 --> 00:12:49.110 la fin de l'exercice n plus un du groupe consolidé, 272 00:12:49.810 --> 00:12:51.070 pas d'augmentation de capital. 273 00:12:51.140 --> 00:12:53.830 Donc capital social et prime d'émission sont inchangées 274 00:12:54.490 --> 00:12:56.750 au niveau des réserves part du groupe. 275 00:12:57.170 --> 00:13:00.790 Il va y avoir augmentation du poste par intégration du 276 00:13:00.990 --> 00:13:03.870 résultat net par du groupe dont nous avons retiré. 277 00:13:03.870 --> 00:13:06.750 Vous vous rappelez 30 du résultat net de la cible. 278 00:13:07.650 --> 00:13:09.630 Le total des capitaux propres s'éleva 279 00:13:10.190 --> 00:13:12.910 14 au niveau des intérêts des minoritaires. 280 00:13:13.450 --> 00:13:15.470 Ils apparaissent dans les capitaux propres. 281 00:13:15.470 --> 00:13:16.990 Ça c'est la dimension propriété. 282 00:13:17.540 --> 00:13:19.990 Mais les actionnaires minoritaires de la cible 283 00:13:20.590 --> 00:13:23.510 contribuent au financement de la croissance de l'actif net 284 00:13:24.130 --> 00:13:25.550 à hauteur de leur part. 285 00:13:25.580 --> 00:13:27.350 Dans l'augmentation des réserves, 286 00:13:27.650 --> 00:13:31.750 la cible a généré un résultat de 60 40 ont été versés, 287 00:13:31.960 --> 00:13:33.550 20 ont été réinvesti. 288 00:13:33.930 --> 00:13:36.870 Eh bien, dans les vins d'augmentation des réserves de la 289 00:13:36.870 --> 00:13:38.990 cible 30 constitue la 290 00:13:39.550 --> 00:13:42.510 contribution des actionnaires minoritaires à hauteur de six. 291 00:13:43.140 --> 00:13:46.470 Donc, ceci doit apparaître dans la contribution des inter 292 00:13:46.470 --> 00:13:48.350 minoritaires au financement de l'actif net. 293 00:13:48.880 --> 00:13:52.150 C'est pourquoi le poste inter minoritaire qui représentait 294 00:13:52.150 --> 00:13:54.790 90 au début de l'exercice, 295 00:13:54.790 --> 00:13:58.550 c'est-à-dire la valorisation de la part des minoritaires, 296 00:13:59.130 --> 00:14:01.870 eh bien, ce chiffre va être augmenté du montant de six, 297 00:14:01.870 --> 00:14:05.390 c'est-à-dire la contribution additionnelle des intérêts 298 00:14:05.390 --> 00:14:08.190 minoritaires au financement de l'actif net de la 299 00:14:08.190 --> 00:14:10.790 cible plus six. 300 00:14:12.620 --> 00:14:14.830 Vous vous rappelez qu'il n'y a pas de changement dans les 301 00:14:14.830 --> 00:14:17.510 dettes financières à moyen long et court terme. 302 00:14:17.900 --> 00:14:19.670 Dans les hypothèses que j'ai choisies, 303 00:14:20.020 --> 00:14:22.710 nous avons calculé le crédit fournisseur et les autres 304 00:14:22.710 --> 00:14:26.070 passif circulant d'exploitation par intégration des bilans 305 00:14:26.130 --> 00:14:29.070 de la cible et de l'acquéreur à la fin de l'exercice, 306 00:14:29.370 --> 00:14:32.870 le total du passif est égal à 2156, 307 00:14:32.870 --> 00:14:34.550 c'est-à-dire le total de l'actif. 308 00:14:35.300 --> 00:14:37.870 Mais vous voyez que pour réaliser cet équilibre, 309 00:14:38.370 --> 00:14:41.510 il a bien fallu revaloriser les intérêts des minoritaires. 310 00:14:41.510 --> 00:14:43.990 Et ce qui est tout à fait intéressant, c'est que cette 311 00:14:44.530 --> 00:14:46.590 réévaluation des intérêts minoritaires 312 00:14:47.110 --> 00:14:50.710 utilise la même méthode que la simple mise en équivalence 313 00:14:51.300 --> 00:14:55.880 ont réévalué à l'intérieur du bilan du groupe consolidé les 314 00:14:55.880 --> 00:14:57.040 intérêts des minoritaires, 315 00:14:57.410 --> 00:15:00.440 comme si on faisait une réévaluation parmi en équivalence 316 00:15:00.670 --> 00:15:01.960 d'un actif financier. 317 00:15:02.190 --> 00:15:05.640 Nous avons donc construit un bilan qui est équilibré grâce à 318 00:15:05.640 --> 00:15:07.960 la réévaluation des intérêts minoritaires. 319 00:15:08.390 --> 00:15:10.880 Vous vous rappelez que l'hypothèse de travail initiale 320 00:15:11.080 --> 00:15:12.520 c'était que l'acquéreur, 321 00:15:12.580 --> 00:15:14.840 la maison-mère ne versait pas de dividende. 322 00:15:15.230 --> 00:15:18.200 Prenons pour hypothèse que maintenant la maison mère décide 323 00:15:18.200 --> 00:15:22.040 de verser un dividende qui est égal à 40 ses actionnaires, 324 00:15:22.040 --> 00:15:23.880 c'est-à-dire aux actionnaires du groupe. 325 00:15:24.590 --> 00:15:27.200 Quel va être l'impact sur le tableau de financement? 326 00:15:27.380 --> 00:15:31.360 Le calcul dulot disponible dulot reste à l'évidence 327 00:15:31.390 --> 00:15:34.280 inchangé, c'est toujours égal à 79. 328 00:15:34.820 --> 00:15:37.920 Par contre, on va constater une double ligne dividendes. 329 00:15:38.340 --> 00:15:40.520 En fait, il y a une double sortie de fonds. 330 00:15:40.910 --> 00:15:44.160 Tout d'abord, il y a le dividende 40 versé aux 331 00:15:44.160 --> 00:15:45.200 actionnaires du groupe. 332 00:15:45.370 --> 00:15:47.920 C'est bien de l'argent qui sort du groupe pour entrer dans 333 00:15:47.920 --> 00:15:50.640 le compte en banque des actionnaires de la société qui 334 00:15:50.640 --> 00:15:51.720 procède à l'acquisition. 335 00:15:52.460 --> 00:15:55.600 Et il y a une deuxième sortie de fonds dividende. 336 00:15:55.690 --> 00:15:58.440 C'est le dividende versé au minoritaire de la filiale. 337 00:15:58.550 --> 00:16:02.240 Vous vous rappelez 30 % de 40, c'est-à-dire 12. 338 00:16:02.500 --> 00:16:04.400 En fait, il y a une double sortie de fonds. 339 00:16:04.700 --> 00:16:07.480 Ces deux sorties de fond sont totalement dissociées l'une de 340 00:16:07.480 --> 00:16:09.720 l'autre, mais elles apparaissent toutes les deux sous forme 341 00:16:09.780 --> 00:16:13.800 de dividendes distribués aux actionnaires distribués 342 00:16:13.860 --> 00:16:15.320 aux minoritaires. 343 00:16:15.940 --> 00:16:18.800 Et donc la variation de trésorerie sera de 27, 344 00:16:18.800 --> 00:16:22.440 c'est-à-dire les 67 calculés précédemment moins les 40 345 00:16:22.650 --> 00:16:24.800 dividendes versés aux actionnaires du 346 00:16:24.800 --> 00:16:26.200 groupe de la maison-mère. 347 00:16:26.870 --> 00:16:29.600 Vous voyez arriver ici une conséquence de la perspective 348 00:16:29.700 --> 00:16:32.080 groupe, un tableau de financement. 349 00:16:32.130 --> 00:16:34.720 C'est la somme des entrées, moins la somme des sorties. 350 00:16:35.260 --> 00:16:37.720 Et en fait, vous avez deux sorties dividendes, 351 00:16:37.830 --> 00:16:39.800 mais qui sont de nature très différentes. 352 00:16:40.230 --> 00:16:42.520 Vous avez un dividende qui est sorti pour entrer dans le 353 00:16:42.520 --> 00:16:45.000 compte en banque des actionnaires du groupe et vous avez un 354 00:16:45.000 --> 00:16:48.120 dividende qui est lui aussi sorti du groupe pour entrer dans 355 00:16:48.120 --> 00:16:50.120 la poche et le compte en banque des actionnaires 356 00:16:50.320 --> 00:16:52.200 minoritaires de la filiale. 357 00:16:52.670 --> 00:16:55.480 Vous voyez que ceci a un impact assez significatif sur 358 00:16:55.550 --> 00:16:57.880 l'analyse des flux du groupe consolidé. 359 00:16:58.210 --> 00:16:59.440 Quand on va s'intéresser, 360 00:16:59.440 --> 00:17:01.680 notamment au concept de croissance admissible, 361 00:17:02.300 --> 00:17:05.560 il faut analyser l'ensemble des flux qui vont entrer dans la 362 00:17:05.560 --> 00:17:07.480 firme et l'ensemble des flux qui vont en sortir. 363 00:17:07.780 --> 00:17:09.200 Eh bien, dans les flux qui sortent, 364 00:17:09.340 --> 00:17:12.760 il y a deux flux de dividendes et non pas un seul. 365 00:17:13.150 --> 00:17:15.080 Reprenons ce qui vient d'être dit en 366 00:17:15.080 --> 00:17:16.480 formulant quelques commentaires. 367 00:17:17.150 --> 00:17:19.640 Tout d'abord, lorsqu'il y a contrôle, 368 00:17:20.070 --> 00:17:22.720 c'est-à-dire qu'il n'y a pas de barrière économique. 369 00:17:22.810 --> 00:17:26.120 Alors à ce moment-là, il y a intégration globale, 370 00:17:26.120 --> 00:17:29.240 c'est-à-dire l'intégration à 100 pour de l'actif net. 371 00:17:29.350 --> 00:17:31.360 Mais une partie de l'actif net 372 00:17:31.920 --> 00:17:34.840 intégrée reste la propriété des investisseurs qui, 373 00:17:34.860 --> 00:17:37.600 par cession de leur part, sont devenus minoritaires 374 00:17:38.390 --> 00:17:41.240 dont vous allez avoir un impact sur le bilan au niveau du 375 00:17:41.380 --> 00:17:43.920 passif, c'est l'apparition des intérêts minoritaires. 376 00:17:44.150 --> 00:17:46.440 Vous allez avoir un impact sur le compte de résultats. 377 00:17:46.440 --> 00:17:50.000 Le résultat net part du groupe va être un résultat d't 378 00:17:50.160 --> 00:17:52.720 consolidé moins la part qui revient au minoritaire. 379 00:17:52.780 --> 00:17:55.640 Et il y a un impact sur la variation de trésorerie, 380 00:17:55.940 --> 00:17:58.240 en prenant en compte le dividende qui est versé, 381 00:17:58.500 --> 00:17:59.760 non pas à la maison mère. 382 00:17:59.780 --> 00:18:01.120 Ça c'est influent intra groupee, 383 00:18:01.190 --> 00:18:03.920 mais qui est versé aux actionnaires minoritaires. 384 00:18:04.020 --> 00:18:05.960 Ça, c'est un flux qui sort du groupe. 385 00:18:07.130 --> 00:18:11.000 Enfin, nous avons réévalué revalorisé les intérêts 386 00:18:11.000 --> 00:18:13.520 minoritaires pour prendre en compte le fait que les 387 00:18:13.520 --> 00:18:15.760 actionnaires sont maintenant minoritaires, 388 00:18:15.990 --> 00:18:19.800 mais ils contribuent à l'aventure industrielle du groupe. 389 00:18:20.220 --> 00:18:23.520 Et donc ils contribuent au financement de la croissance de 390 00:18:23.520 --> 00:18:25.800 la cible à hauteur de leur participation 391 00:18:25.990 --> 00:18:27.080 dans la mise en réserve. 392 00:18:27.780 --> 00:18:28.960 De manière intéressante, 393 00:18:29.060 --> 00:18:32.880 la présence d'intérêts minoritaires dans un groupe consolidé 394 00:18:33.440 --> 00:18:36.920 a aussi un impact sur la mesure du levier financier. 395 00:18:37.070 --> 00:18:39.840 Rappelons tout d'abord la définition du levier financier. 396 00:18:40.290 --> 00:18:42.600 C'est l'endettement financier net de la firme, 397 00:18:42.600 --> 00:18:46.680 c'est-à-dire la dette financière à court et à long terme net 398 00:18:46.680 --> 00:18:49.320 de la trésorerie divisé par l bda, 399 00:18:49.320 --> 00:18:52.240 c'est-à-dire le résultat cash opérationnel. 400 00:18:52.930 --> 00:18:55.440 C'est une mesure de risque qui est tout à fait importante 401 00:18:55.440 --> 00:18:57.280 pour les créanciers financiers. 402 00:18:58.020 --> 00:19:01.400 En effet, ça mesure le nombre d'années bda qu'il va falloir 403 00:19:01.680 --> 00:19:04.280 affecter au remboursement de la dette. 404 00:19:04.910 --> 00:19:07.360 Vous voyez que si vous calculez un levier financier qui est 405 00:19:07.360 --> 00:19:09.280 égal à six mois ou à cinq ans, 406 00:19:09.420 --> 00:19:12.480 ça a un impact très significatif sur la mesure du risque 407 00:19:13.020 --> 00:19:15.800 tel qu'il est analysé par les créanciers financiers. 408 00:19:15.980 --> 00:19:19.160 Le risque, c'est le risque de non remboursement de la dette 409 00:19:19.300 --> 00:19:20.800 et de non-paiement des frais financiers. 410 00:19:20.990 --> 00:19:24.360 Bien évidemment, le calcul du levier financier va être 411 00:19:24.360 --> 00:19:26.960 réalisé à partir des comptes consolidés. 412 00:19:27.270 --> 00:19:29.920 Donc, nous allons calculer endettement financier net, 413 00:19:29.920 --> 00:19:31.080 divisé parda. 414 00:19:31.430 --> 00:19:32.880 Mais dans les comptes consolidés, 415 00:19:33.020 --> 00:19:36.880 on voit apparaître 100 % de l'endettement financier net et 416 00:19:37.030 --> 00:19:38.360 100 de lidda. 417 00:19:38.780 --> 00:19:41.920 On ne voit pas apparaître la dette financière nette de la 418 00:19:41.920 --> 00:19:43.600 cible et les bids de la cible. 419 00:19:44.380 --> 00:19:49.120 Or, 30 % de l'endettement financier net et 30 de l bda 420 00:19:49.660 --> 00:19:51.160 ne devraient pas, en toute logique, 421 00:19:51.160 --> 00:19:53.800 entrer dans le calcul car ils sont hors groupe. 422 00:19:54.370 --> 00:19:57.480 Comme je dispose des comptes à la fois de l'acquéreur et de 423 00:19:57.480 --> 00:20:00.680 la cible, je vais pouvoir reprendre le calcul du levier 424 00:20:00.680 --> 00:20:05.280 financier, mais un levier financier réel avec 100 % de 425 00:20:05.280 --> 00:20:07.360 l'acquéreur et soixantedix de la cible. 426 00:20:08.110 --> 00:20:10.640 D'abord, calculons le levier financier consolidé. 427 00:20:11.420 --> 00:20:13.800 La dette financière nette consolidée est égale à 200, 428 00:20:13.990 --> 00:20:16.360 c'est-à-dire la dette financière long terme 429 00:20:17.470 --> 00:20:20.880 plus court terme 200 moins la trésorerie, 430 00:20:22.180 --> 00:20:25.720 les bda consolidé provient du compte de résultats. 431 00:20:25.760 --> 00:20:27.040 C'était égal à 300. 432 00:20:27.900 --> 00:20:30.280 Je divise le premier par le deuxième et j'obtiens 433 00:20:32.540 --> 00:20:34.930 maintenant, calculons le levier financier réelle. 434 00:20:35.750 --> 00:20:37.170 La dette financière réelle, 435 00:20:37.620 --> 00:20:39.810 c'est 100 de la dette de l'acquéreur, 436 00:20:39.960 --> 00:20:42.010 plus 70 de la dette de la cible. 437 00:20:42.750 --> 00:20:45.010 Et en fait, on obtient 261, 438 00:20:45.010 --> 00:20:47.320 ce qui est très proche de la dette financière 439 00:20:47.330 --> 00:20:48.560 nette consolidée. 440 00:20:48.790 --> 00:20:50.080 Pour une raison très simple, 441 00:20:50.080 --> 00:20:53.160 c'est qu'il y a très peu de dettes à l'intérieur du 442 00:20:53.290 --> 00:20:54.480 bilan de la cible. 443 00:20:55.100 --> 00:20:58.320 Par contre, les bda en toute propriété du groupe va 444 00:20:58.320 --> 00:21:01.520 largement diminuer car la société cible est un grand 445 00:21:01.610 --> 00:21:02.760 pourvoyeur des bid. 446 00:21:03.030 --> 00:21:07.960 Donc, si je retire 30 % deda dégagé par la cible, le 447 00:21:09.800 --> 00:21:12.840 consolidé devient 366 en toute propriété. 448 00:21:14.560 --> 00:21:18.380 Je recal le levier financier d'aide financière réelle 449 00:21:18.380 --> 00:21:21.860 divisée par en propriété et le chiffre a augmenté. 450 00:21:21.920 --> 00:21:26.860 Il est passé à pourquoi parce que le numérateur a 451 00:21:26.860 --> 00:21:28.020 très légèrement diminué. 452 00:21:28.150 --> 00:21:29.940 Alors que le dénominateur a 453 00:21:30.520 --> 00:21:33.660 significativement diminué dont vous voyez que le levier 454 00:21:33.660 --> 00:21:38.420 financier réel pour les créanciers c'est et non pas 455 00:21:39.440 --> 00:21:41.260 tel qu'il apparaît dans les comptes consolidés. 456 00:21:41.550 --> 00:21:42.580 Alors dans ce cas précis, 457 00:21:42.760 --> 00:21:44.580 la différence n'est pas considérable. 458 00:21:45.070 --> 00:21:47.740 Maintenant, je vais aggraver un peu la situation. 459 00:21:48.370 --> 00:21:51.260 Supposons qu'au lieu d'acheter 70 pour départ, 460 00:21:51.570 --> 00:21:53.820 nous achetons 60 départ. 461 00:21:54.400 --> 00:21:56.980 Et puis je vais aussi endetter maintenant la chor de manière 462 00:21:56.980 --> 00:21:59.740 significative, je vais retirer des capitaux propres pour les 463 00:21:59.740 --> 00:22:02.140 mettre dans la dette financière à moyen et long terme, 464 00:22:02.840 --> 00:22:06.580 les réserves étaient égale à 600, je remplace par 100, 465 00:22:06.650 --> 00:22:10.180 donc il y a baisse des capitaux probes à hauteur de 500 et 466 00:22:10.180 --> 00:22:13.020 j'augmente la dette financière à moyen et long terme dans 467 00:22:13.020 --> 00:22:14.580 les comptes de l'acquéreur pour la faire passer 468 00:22:14.680 --> 00:22:15.860 de 400 à 900. 469 00:22:15.930 --> 00:22:19.260 Donc, les 500 de capitaux propres ont été transformés en 470 00:22:19.760 --> 00:22:20.860 de dette financière. 471 00:22:21.840 --> 00:22:24.300 Je peux reprendre maintenant mon calcul de levier financier 472 00:22:24.500 --> 00:22:27.100 consolidé dette financière nette consolidée di 473 00:22:27.100 --> 00:22:28.420 divisée parda consolidée. 474 00:22:28.420 --> 00:22:32.820 J'obtiens un, c'est significativement supérieur car en fait, 475 00:22:32.890 --> 00:22:34.540 j'ai beaucoup endetté le groupe. 476 00:22:35.110 --> 00:22:37.780 Maintenant, si je calcule le levier financier réel, 477 00:22:38.360 --> 00:22:41.660 la dette financière réelle a très peu bougé. 478 00:22:42.160 --> 00:22:44.940 Par contre, les bda en toute propriété a été 479 00:22:45.240 --> 00:22:46.740 significativement diminué. 480 00:22:47.000 --> 00:22:50.420 Et maintenant j'ai un levier financier réel qui est égal à. 481 00:22:51.090 --> 00:22:54.060 Donc je suis passé de à 482 00:22:55.360 --> 00:22:58.740 et ceci peut parfois avoir un impact assez significatif 483 00:22:59.250 --> 00:23:00.540 dans les contrats financiers. 484 00:23:00.680 --> 00:23:04.140 On lit très fréquemment des clauses particulières qu'on 485 00:23:04.140 --> 00:23:05.180 appelle des covenant. 486 00:23:06.160 --> 00:23:10.540 Ces co disent s'il y a changement du risque financier de la 487 00:23:10.540 --> 00:23:12.940 dette, il va falloir changer un certain nombre de 488 00:23:13.140 --> 00:23:14.740 caractéristiques financières de cette dette. 489 00:23:15.120 --> 00:23:18.020 Par exemple, elle peut être appelée remboursable 490 00:23:18.240 --> 00:23:19.420 de manière anticipée. 491 00:23:19.800 --> 00:23:22.100 Ou alors on va augmenter le taux d'intérêt de la dette. 492 00:23:22.850 --> 00:23:25.500 Imaginons par exemple qu'il y ait un inconvenant dans une 493 00:23:25.500 --> 00:23:29.260 dette qui est si le levier est inférieur à deux, eh bien, 494 00:23:29.260 --> 00:23:31.500 les conditions restent les conditions normales, 495 00:23:31.500 --> 00:23:34.940 mais si le levier financier augmente et dépasse le niveau de 496 00:23:34.940 --> 00:23:38.100 deux, c'est à dire deux années bda pour rembourser la dette. 497 00:23:38.350 --> 00:23:40.020 Alors à ce moment là, la dette devient 498 00:23:40.020 --> 00:23:41.220 exigible immédiatement. 499 00:23:41.440 --> 00:23:44.500 Ou alors les taux d'intérêt sont augmentés de deux, etc. 500 00:23:45.150 --> 00:23:47.680 Donc vous constatez que le calcul d'un levier financier 501 00:23:47.770 --> 00:23:50.680 réel par rapport à un levier financier consolidé 502 00:23:51.270 --> 00:23:55.200 peut avoir un impact significatif au niveau juridique comme 503 00:23:55.200 --> 00:23:56.840 au niveau financier pour l'acquéreur. 504 00:23:57.620 --> 00:24:00.920 En effet, ce calcul peut changer assez significativement la 505 00:24:00.920 --> 00:24:04.200 perspective de risque telle qu'elle va être perçue par les 506 00:24:04.200 --> 00:24:05.280 créanciers financiers, 507 00:24:05.700 --> 00:24:09.360 ce qui peut avoir ou non un impact sur les conditions 508 00:24:09.360 --> 00:24:10.760 financières de la dette. 509 00:24:10.940 --> 00:24:11.960 En tout état de cause, 510 00:24:12.500 --> 00:24:15.320 le risque financier mesuré et très différent. 511 00:24:15.660 --> 00:24:18.600 Si vous prenez le levier financier réel par rapport au 512 00:24:18.600 --> 00:24:20.280 levier financier consolidé, 513 00:24:21.260 --> 00:24:24.400 cet aspect est tout à fait fondamental dans l'analyse 514 00:24:24.550 --> 00:24:27.640 financière du risque d'un groupe consolidé. 515 00:24:27.870 --> 00:24:30.200 Vous avez donc constaté que le fait de passer la 516 00:24:30.400 --> 00:24:34.640 participation de 100 pour à 70 dans la cible 517 00:24:35.280 --> 00:24:36.600 a un certain nombre d'impacts, 518 00:24:36.600 --> 00:24:39.240 que ce soit au niveau comptable, au niveau financier, 519 00:24:39.300 --> 00:24:41.240 au niveau mesure du risque. 520 00:24:42.090 --> 00:24:43.760 Maintenant, dans un dernier module, 521 00:24:43.780 --> 00:24:46.320 je veux vous proposer un certain nombre de réflexions 522 00:24:46.510 --> 00:24:47.200 conclusives.